M&A: Unternehmenstransaktionen im Technologiesektor

Inhalte

Grundlagen

• Ablauf eines typischen M&A Deals in der Tech-Branche aus Käufer- und Verkäufersicht
• Struktur typischer Tech-Unternehmenskaufverträge beim Share Deal
• Besondere Deal-Strukturen in Tech-Transaktionen

Typische Gegenstände eines Tech-Deals und rechtliche Besonderheiten

• Software (Rechte-Kette, Open Source Software, Urheberrechte der Programmierer, lizenzrechtliche Fragen)
• Hardware
• Daten (Rechte an Daten und Datenbanken, datenschutzrechtlich zulässige Übertragung von Daten, Aufteilung von Daten zwischen Käufer und Verkäufer)
• Patente und Arbeitnehmererfindungen
• Know-how (Bestimmbarkeit und Schutzfähigkeit)
• Köpfe (Key Men Klauseln)

Übergeordnete Fragestellungen

• Due Diligence: Was kann die Legal Due Diligence im Hinblick auf IP / IT leisten und was nicht?
• Heilung von IP- / IT-Schwachstellen vor Closing
• IP- / IT-spezifische Reps & Warranties und Freistellungen
• IP- / IT-spezifische Haftungsansprüche des Käufers
• Deal-Strukturierung / Übertragung von personenbezogenen Daten (insbes. Asset Deal)
• Besonderheiten beim Erwerb von Hochschul-Spin-Offs
• Außenwirtschaftliche Beschränkungen, Brexit
• Wettbewerbs- / Kartellrecht (Exklusivität, Technologietransfer-Gruppenfreistellungs-VO)
• Sonstige Regulierungsfragen (z. B. MedTech, CyberSecurity)
• IP / IT als Sicherheit in der Akquisitionsfinanzierung

Tipps zu Ablauf und Zeitplan der Transaktion

• Front-Loading – pro und contra
• Zustimmungserfordernisse Dritter
• Umgang mit Vollzugsrisiken
• Material Adverse Change Klauseln
• Einsatz von W&I Versicherungen
• Verhandlungsexklusivität und Break Fees

Hilfreiche Muster

• IP / IT Due Diligence Liste
• IP / IT Reps & Warranties

Lernziele

Unternehmenstransaktionen im Technologiesektor kommen im Wirtschaftsleben erhebliche Bedeutung zu. Allerdings ist hierbei sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite Spezialwissen und die Kenntnis typischer Fallgestaltungen erforderlich, um solche Projekte rechtssicher und effektiv durchführen oder beratend begleiten zu können. In diesem Seminar stellen Ihnen unsere Experten die häufigsten Fragestellungen und Fallstricke solcher Tech-Deals vor und zeigen Ihnen praxiserprobte Lösungswege auf. Sie erhalten Expertenwissen, das Sie direkt anwenden können.

Zielgruppen

Rechtsanwälte, Unternehmensjuristen, M&A-Abteilungen, Family Offices, Finanzinvestoren, M&A Berater und Tech-Unternehmer